{"id":5240,"date":"2026-05-31T20:19:49","date_gmt":"2026-05-31T19:19:49","guid":{"rendered":"https:\/\/www.belastingadviseur-eindhoven.nl\/?p=5240"},"modified":"2026-05-31T20:19:49","modified_gmt":"2026-05-31T19:19:49","slug":"activa-passivatransactie-eenmanszaak-bv-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.belastingadviseur-eindhoven.nl\/en\/kennisbank\/activa-passivatransactie-eenmanszaak-bv-2\/","title":{"rendered":"Asset and liability transfer when converting a sole trader to a limited company: explained step by step"},"content":{"rendered":"

Wil je je eenmanszaak omzetten naar een bv, maar weet je niet zeker welke methode het beste bij jou past? De activa-passivatransactie is \u00e9\u00e9n van de meest gebruikte routes en werkt fundamenteel anders dan de geruisloze inbreng. In dit artikel leggen we stap voor stap uit hoe dit proces in zijn werk gaat, wat de fiscale gevolgen zijn en waar je op moet letten.<\/p>\n

De activa-passivatransactie uitgelegd<\/h2>\n

Bij een activa-passivatransactie verkoop je de bezittingen (activa) en schulden (passiva) van je eenmanszaak aan de nieuw op te richten bv. De bv koopt als het ware de onderneming van jou als priv\u00e9persoon. Jij bent daarna aandeelhouder en directeur van die bv, terwijl de onderneming zelf juridisch in de bv zit.<\/p>\n

Dit is een andere benadering dan de geruisloze inbreng, waarbij de fiscale claim wordt doorgeschoven. Bij een activa-passivatransactie wordt juist w\u00e9l afgerekend met de Belastingdienst over de opgebouwde stille reserves, goodwill en fiscale reserves. Dat klinkt nadelig, maar afhankelijk van jouw situatie kan dit juist voordeel opleveren.<\/p>\n

Wanneer deze methode interessant is<\/h2>\n

De activa-passivatransactie is vooral aantrekkelijk als je weinig stille reserves of goodwill hebt opgebouwd. In dat geval is de directe belastingafdracht beperkt en start je bv met een schone lei. Ook als je de FOR (fiscale oudedagsreserve) wilt omzetten naar een lijfrente, of als je gebruik wilt maken van de stakingsaftrek, kan deze route fiscaal gunstig uitpakken.<\/p>\n

Heb je juist veel goodwill of grote stille reserves? Dan kan de belastingrekening bij een activa-passivatransactie fors oplopen. In dat geval is het verstandig om alle opties naast elkaar te leggen. Lees meer over de verschillende mogelijkheden op de pagina Converting sole proprietorship to bv<\/a>.<\/p>\n

Zo verloopt het proces stap voor stap<\/h2>\n

Stap 1: Inventariseer activa en passiva<\/h3>\n

Begin met een volledig overzicht van alle bezittingen en schulden van je eenmanszaak. Denk aan inventaris, voorraden, debiteuren, machines, een zakelijk pand en openstaande schulden. Dit vormt de basis voor de koopovereenkomst tussen jou en de bv.<\/p>\n

Stap 2: Bepaal de waarde in het economisch verkeer<\/h3>\n

De activa en passiva worden overgedragen tegen de zogeheten waarde in het economisch verkeer. Dat is de prijs die een onafhankelijke koper bereid zou zijn te betalen. Voor goodwill of een bedrijfspand is het verstandig een onafhankelijke taxatie te laten uitvoeren.<\/p>\n

Stap 3: Richt de bv op<\/h3>\n

Voordat de overdracht kan plaatsvinden, moet de bv bestaan. De Starting a business in the Netherlands<\/a> doe je via een notaris. Tegenwoordig kan dit relatief snel, soms binnen enkele werkdagen. Zorg dat de bv al is opgericht v\u00f3\u00f3r de overdrachtsdatum.<\/p>\n

Stap 4: Sluit een koopovereenkomst<\/h3>\n

De overdracht van activa en passiva wordt vastgelegd in een schriftelijke koopovereenkomst. Hierin staat welke bezittingen en schulden worden overgedragen, tegen welke prijs en per welke datum. Laat dit document opstellen of controleren door een adviseur.<\/p>\n

Stap 5: Verwerk de stakingswinst<\/h3>\n

Op het moment van overdracht staakt jouw eenmanszaak officieel. De winst die op dat moment wordt gerealiseerd \u2014 inclusief stille reserves, goodwill en de vrijval van de FOR \u2014 is belastbaar als stakingswinst. Je mag hierop een aantal fiscale faciliteiten toepassen, zoals de stakingsaftrek en de omzetting in een lijfrente om de belasting te spreiden.<\/p>\n

Stap 6: Administratie en aangifte<\/h3>\n

Na de overdracht draagt de bv zorg voor haar eigen help you with your administration and tax returns!<\/a> en belastingaangiften. Jij doet als eenmanszaakhouder nog \u00e9\u00e9n laatste aangifte inkomstenbelasting over het stakingsjaar. Zorg dat dit nauwkeurig gebeurt; fouten hier kunnen later tot correcties leiden.<\/p>\n

Praktische aandachtspunten<\/h2>\n

Een activa-passivatransactie vraagt om goede voorbereiding. Let op de volgende punten:<\/p>\n