{"id":5261,"date":"2026-05-31T20:20:04","date_gmt":"2026-05-31T19:20:04","guid":{"rendered":"https:\/\/www.belastingadviseur-eindhoven.nl\/?p=5261"},"modified":"2026-05-31T20:20:04","modified_gmt":"2026-05-31T19:20:04","slug":"activa-passivatransactie-bv-oprichting-hoe-werkt-het-risicos","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.belastingadviseur-eindhoven.nl\/en\/kennisbank\/activa-passivatransactie-bv-oprichting-hoe-werkt-het-risicos\/","title":{"rendered":"Asset and liability transfer when forming a private limited company: how does it work and what are the risks?"},"content":{"rendered":"

Een activa-passivatransactie is \u00e9\u00e9n van de manieren waarop je jouw eenmanszaak of vof kunt onderbrengen in een bv. In tegenstelling tot een inbreng via de notaris, koop de bv bij deze methode simpelweg de bezittingen en schulden van jouw onderneming over. Dat klinkt eenvoudig, maar er zitten fiscale en juridische haken en ogen aan die je goed moet begrijpen voordat je een keuze maakt.<\/p>\n

De activa-passivatransactie uitgelegd<\/h2>\n

Bij een activa-passivatransactie draag je specifieke onderdelen van je onderneming over aan de nieuw op te richten bv. Denk aan inventaris, voorraden, debiteuren, goodwill en eventuele schulden. De bv betaalt hiervoor een koopprijs, die gelijk staat aan de werkelijke waarde van de overgedragen activa minus de overgenomen passiva.<\/p>\n

Je sluit als eigenaar van de eenmanszaak dus een koopovereenkomst met de bv. Jijzelf blijft als verkoper bestaan totdat alle overdrachten zijn afgerond en je de eenmanszaak hebt uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel.<\/p>\n

Verschil met geruisloze of ruisende inbreng<\/h3>\n

Bij een geruisloze of ruisende inbreng breng je de gehele onderneming in via een juridisch en fiscaal traject met specifieke faciliteiten. Bij een activa-passivatransactie is dat anders: je verkoopt geselecteerde onderdelen. Dat geeft meer flexibiliteit, maar betekent ook dat je niet automatisch gebruikmaakt van bepaalde fiscale doorschuiffaciliteiten.<\/p>\n

De fiscale gevolgen van een activa-passivatransactie<\/h2>\n

Dit is het onderdeel waar veel ondernemers tegenaan lopen. Omdat je de activa verkoopt aan de bv, realiseer je op dat moment stakingswinst. Die winst is belast in box 1 van de inkomstenbelasting. Concreet betekent dit dat stille reserves, goodwill en eventuele fiscale reserves direct zichtbaar worden en afgerekend moeten worden.<\/p>\n

Heb je de afgelopen jaren bijvoorbeeld een forse stille reserve opgebouwd in je bedrijfspand of inventaris? Dan kan de belastingrekening bij een activa-passivatransactie aanzienlijk zijn. Het is verstandig om dit vooraf goed door te rekenen met een belastingadviseur<\/a>.<\/p>\n

Stakingsaftrek en stakingswinstlijfrente<\/h3>\n

Gelukkig zijn er faciliteiten die de belastingdruk kunnen verlagen. Zo heb je recht op de stakingsaftrek, en kun je de stakingswinst (deels) omzetten in een lijfrente via de stakingswinstlijfrente. Hiermee stel je de belastingheffing uit. Of dit in jouw situatie voordelig is, hangt af van meerdere factoren zoals je leeftijd, verwacht toekomstig inkomen en de omvang van de stakingswinst.<\/p>\n

Praktische voordelen van deze methode<\/h2>\n

Ondanks de fiscale gevolgen kan een activa-passivatransactie in bepaalde situaties juist aantrekkelijk zijn. Hieronder een overzicht van de voornaamste voordelen:<\/p>\n