{"id":5283,"date":"2026-05-31T20:19:51","date_gmt":"2026-05-31T19:19:51","guid":{"rendered":"https:\/\/www.belastingadviseur-eindhoven.nl\/?p=5283"},"modified":"2026-05-31T20:19:51","modified_gmt":"2026-05-31T19:19:51","slug":"activa-passivatransactie-of-juridische-fusie-omzetting-bv","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.belastingadviseur-eindhoven.nl\/en\/kennisbank\/activa-passivatransactie-of-juridische-fusie-omzetting-bv\/","title":{"rendered":"Choosing between an assets and liabilities transaction and a legal merger when converting to a private limited company: a comparison"},"content":{"rendered":"

Wil je je eenmanszaak omzetten naar een bv, dan heb je meerdere routes ter beschikking. Twee methoden die minder vaak worden vergeleken maar zeker relevant zijn, zijn de activa-passivatransactie en de juridische fusie. Welke aanpak voor jou het meest geschikt is, hangt af van je fiscale positie, de omvang van je onderneming en wat je wilt meenemen naar de nieuwe bv.<\/p>\n

De activa-passivatransactie uitgelegd<\/h2>\n

Bij een activa-passivatransactie verkoop je de afzonderlijke bezittingen en schulden van je eenmanszaak aan de nieuw op te richten bv. De bv koopt als het ware de ‘inhoud’ van je onderneming: denk aan machines, voorraden, goodwill, debiteuren en contracten. Jijzelf blijft als eenmanszaak tijdelijk bestaan totdat alle overdrachten zijn afgerond en de bv volledig operationeel is.<\/p>\n

Een belangrijk kenmerk van deze methode is dat je per activum of passivum bepaalt wat er wordt overgedragen. Dat geeft je flexibiliteit, maar vraagt ook om een nauwkeurige inventarisatie en waardering van alles wat wordt overgedragen. Zeker bij goodwill of stille reserves kan dat fiscaal complex uitpakken.<\/p>\n

De juridische fusie uitgelegd<\/h2>\n

Een juridische fusie is een andere route waarbij het vermogen van de ene rechtspersoon overgaat op een andere, van rechtswege. Dit instrument is echter primair bedoeld voor de overgang tussen twee rechtspersonen (zoals twee bv’s of een nv). Voor een eenmanszaak \u2014 die geen rechtspersoon is \u2014 is een juridische fusie in de klassieke zin dan ook niet mogelijk.<\/p>\n

Wat in de praktijk w\u00e9l voorkomt en soms verward wordt met een juridische fusie, is een juridische splitsing of herstructurering<\/strong> waarbij bestaande bv’s worden samengevoegd of gesplitst. Als je nu al een bv hebt naast je eenmanszaak, of als je van een bestaande holding-structuur gebruik wilt maken, dan kan een fusie of splitsing tussen rechtspersonen w\u00e9l aan de orde zijn.<\/p>\n

Activa-passivatransactie versus geruisloze inbreng<\/h2>\n

Veel ondernemers vergelijken de activa-passivatransactie automatisch met geruisloze inbreng. Bij geruisloze inbreng gaat het volledige fiscale ondernemingsvermogen \u2014 inclusief stille reserves en fiscale claims \u2014 onbelast over naar de bv. Bij een activa-passivatransactie worden de activa en passiva tegen werkelijke waarde<\/em> overgedragen. Dat betekent dat stille reserves en goodwill in principe afgerekend worden in de inkomstenbelasting.<\/p>\n

De keuze tussen beide methodes is dus sterk afhankelijk van de vraag hoeveel stille reserves en goodwill er in je onderneming zitten. Lees meer over de verschillende routes op de pagina Converting sole proprietorship to bv<\/a>.<\/p>\n

Voor- en nadelen van de activa-passivatransactie<\/h2>\n

De activa-passivatransactie heeft een aantal praktische voordelen, maar ook serieuze aandachtspunten die je niet wilt onderschatten.<\/p>\n