ONDERNEMEN

Welke rol speelt een aandeelhoudersovereenkomst bij de oprichting van een besloten vennootschap?

Inhoudsopgave

Delen via:

Wat is de rol van een aandeelhoudersovereenkomst en waarom moet je dit meenemen bij de oprichting van een bv? Lees er hier meer over.

Bij een besloten vennootschap (bv) is een goede samenwerking tussen aandeelhouders cruciaal. Naast de verplichte statuten kiezen veel ondernemers er daarom voor om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Maar wat is een aandeelhoudersovereenkomst en waarom is deze zo belangrijk? In dit artikel leggen we uit wat de rol van dit document is en waarom het een waardevolle aanvulling is bij het oprichten van een besloten vennootschap.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een juridisch document waarin de afspraken tussen de aandeelhouders van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden vastgelegd. Hierin komen onderwerpen aan bod die niet of niet altijd in de statuten hoeven te staan, maar wel essentieel zijn voor een goede samenwerking.

Belangrijke punten die vaak in een aandeelhoudersovereenkomst staan, zijn onder andere:

Stemrecht en besluitvorming
Winstverdeling en dividendbeleid
Overdracht en verkoop van aandelen
Rollen en verantwoordelijkheden van aandeelhouders
Geschillenbeslechting

Een aandeelhoudersovereenkomst is niet verplicht, maar wordt sterk aanbevolen. Vooral als er meerdere aandeelhouders zijn.

Waarom is een aandeelhoudersovereenkomst belangrijk?

Een aandeelhoudersovereenkomst geeft duidelijkheid en voorkomt conflicten. Het document helpt bij het vastleggen van afspraken over zaken die van invloed zijn op de samenwerking en werking van de besloten vennootschap. Hier zijn enkele belangrijke voordelen:

Duidelijkheid over rechten en plichten
Met een aandeelhoudersovereenkomst worden de rechten en plichten van elke aandeelhouder duidelijk vastgelegd. Dit voorkomt misverstanden en biedt een duidelijke basis als er onduidelijkheden ontstaan.

Aanvulling op de statuten
Statuten zijn verplicht bij de oprichting van een besloten vennootschap, maar bevatten vaak alleen de basisregels. Een aandeelhoudersovereenkomst biedt ruimte voor meer specifieke afspraken, zoals hoe de winst wordt verdeeld of hoe nieuwe aandeelhouders worden toegelaten.

Risico’s beperken bij geschillen
Conflicten tussen aandeelhouders kunnen grote gevolgen hebben voor de besloten vennootschap. In de aandeelhoudersovereenkomst kun je bijvoorbeeld vastleggen hoe geschillen worden opgelost, zoals via arbitrage of mediation, om juridische procedures te voorkomen.

Flexibiliteit
Een aandeelhoudersovereenkomst is gemakkelijker te wijzigen dan de statuten. Overeenkomsten kunnen worden herzien zonder tussenkomst van een notaris.

Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst?

De inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst wordt afgestemd op de behoeften van de besloten vennootschap en haar aandeelhouders. Veel voorkomende onderwerpen zijn:

Kapitaal en aandelen: Hoe worden aandelen verdeeld en welke regels gelden voor het verkopen of overdragen van aandelen?
Winstverdeling: Hoe wordt de winst verdeeld? Wordt er jaarlijks dividend uitgekeerd of blijft een deel in de vennootschap?
Bestuur en besluitvorming: Wie mag beslissingen nemen en hoe worden de stemmen verdeeld?
Bijdrage en betrokkenheid: Welke verantwoordelijkheden en verplichtingen hebben aandeelhouders, zoals financiële bijdrage of operationele betrokkenheid?
Geschillenbeslechting: Hoe worden meningsverschillen of conflicten opgelost?
Uitstappen en overlijden: Wat gebeurt er als een aandeelhouder wil vertrekken of overlijdt?

Wil je vandaag starten?

Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?

Nee, een aandeelhoudersovereenkomst is niet wettelijk verplicht. Toch wordt het sterk aanbevolen, vooral als er meerdere aandeelhouders zijn.

Aandeelhoudersovereenkomst vs. statuten: wat is het verschil?

Hoewel zowel statuten als een aandeelhoudersovereenkomst afspraken bevatten zijn er toch belangrijke verschillen, namelijk:

	Statuten	Aandeelhoudersovereenkomst
Verplicht?	Vereist voor oprichting bv	Niet vereist
Wijzigingen	Via notaris, officieel document	Flexibeler, geen notaris nodig
Inhoud	Algemene regels, wettelijke basis	Gedetailleerde overeenkomsten
Publieke toegankelijkheid	Toegankelijk voor derden	Privé tussen aandeelhouders

De aandeelhoudersovereenkomst biedt dus meer flexibiliteit en privacy voor afspraken die je niet openbaar wilt maken.

Hoe stel je een aandeelhoudersovereenkomst op?

Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst vereist maatwerk. De afspraken moeten passen bij de specifieke situatie van de besloten vennootschap en de aandeelhouders. Een goede aanpak omvat:

Inventarisatie van de vereisten: Welke onderwerpen zijn belangrijk voor alle aandeelhouders?
Afstemming met statuten: Zorg dat de overeenkomst in lijn is met de statuten van de bv.
Juridisch advies: Laat een deskundige het document beoordelen om conflicten met bestaande wetgeving te voorkomen.
Ondertekening: Zorg ervoor dat alle aandeelhouders de overeenkomst ondertekenen.

Advies bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst

Bij Belastingadviseur Eindhoven begrijpen we hoe belangrijk een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst is. Wij bieden ondersteuning bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst en wij geven advies over de inhoud en afstemming op de statuten.

Wil jij een aandeelhoudersovereenkomst laten opstellen of bestaande overeenkomsten laten controleren? Neem dan contact met ons op. Onze adviseurs staan voor je klaar om je te helpen.

Wil je vandaag advies?

Ontdek recente kennisbankartikelen

Schijnzelfstandigheid bij ZZP’ers

In dit artikel vertellen we alles over de aangescherpte regels rondom schijnzelfstandigheid bij ZZP’ers die per 1 januari 2025 zijn ingegaan.

Lees meer

Belastingtips voor kleine ondernemers

Als kleine ondernemer in Nederland zijn er meerdere belastingvoordelen waar je slim gebruik van kunt maken. In dit artikel lees je er meer over.

Lees meer

Controle door de Belastingdienst

Een controle door de Belastingdienst kan voorkomen. Dit hoeft geen stressvolle gebeurtenis te zijn. In dit artikel leggen wij uit hoe een controle verloopt en wat je rechten en plichten zijn.

Lees meer