NL
English
Een activa-passivatransactie is één van de manieren waarop je jouw eenmanszaak of vof kunt onderbrengen in een bv. In tegenstelling tot een inbreng via de notaris, koop de bv bij deze methode simpelweg de bezittingen en schulden van jouw onderneming over. Dat klinkt eenvoudig, maar er zitten fiscale en juridische haken en ogen aan die je goed moet begrijpen voordat je een keuze maakt.
De activa-passivatransactie uitgelegd
Bij een activa-passivatransactie draag je specifieke onderdelen van je onderneming over aan de nieuw op te richten bv. Denk aan inventaris, voorraden, debiteuren, goodwill en eventuele schulden. De bv betaalt hiervoor een koopprijs, die gelijk staat aan de werkelijke waarde van de overgedragen activa minus de overgenomen passiva.
Je sluit als eigenaar van de eenmanszaak dus een koopovereenkomst met de bv. Jijzelf blijft als verkoper bestaan totdat alle overdrachten zijn afgerond en je de eenmanszaak hebt uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel.
Verschil met geruisloze of ruisende inbreng
Bij een geruisloze of ruisende inbreng breng je de gehele onderneming in via een juridisch en fiscaal traject met specifieke faciliteiten. Bij een activa-passivatransactie is dat anders: je verkoopt geselecteerde onderdelen. Dat geeft meer flexibiliteit, maar betekent ook dat je niet automatisch gebruikmaakt van bepaalde fiscale doorschuiffaciliteiten.
De fiscale gevolgen van een activa-passivatransactie
Dit is het onderdeel waar veel ondernemers tegenaan lopen. Omdat je de activa verkoopt aan de bv, realiseer je op dat moment stakingswinst. Die winst is belast in box 1 van de inkomstenbelasting. Concreet betekent dit dat stille reserves, goodwill en eventuele fiscale reserves direct zichtbaar worden en afgerekend moeten worden.
Heb je de afgelopen jaren bijvoorbeeld een forse stille reserve opgebouwd in je bedrijfspand of inventaris? Dan kan de belastingrekening bij een activa-passivatransactie aanzienlijk zijn. Het is verstandig om dit vooraf goed door te rekenen met een belastingadviseur.
Stakingsaftrek en stakingswinstlijfrente
Gelukkig zijn er faciliteiten die de belastingdruk kunnen verlagen. Zo heb je recht op de stakingsaftrek, en kun je de stakingswinst (deels) omzetten in een lijfrente via de stakingswinstlijfrente. Hiermee stel je de belastingheffing uit. Of dit in jouw situatie voordelig is, hangt af van meerdere factoren zoals je leeftijd, verwacht toekomstig inkomen en de omvang van de stakingswinst.
Praktische voordelen van deze methode
Ondanks de fiscale gevolgen kan een activa-passivatransactie in bepaalde situaties juist aantrekkelijk zijn. Hieronder een overzicht van de voornaamste voordelen:
- Flexibiliteit in selectie: je kiest zelf welke activa en passiva je overdraagt aan de bv. Wat je niet wilt overdragen, blijft achter in de eenmanszaak.
- Geen notaris nodig voor de overdracht zelf: anders dan bij een formele inbreng zijn er minder notariële stappen, al is voor de oprichting van de bv zelf wel een notaris vereist.
- Schone start: de bv begint met activa gewaardeerd op werkelijke waarde, waardoor toekomstige afschrijvingen hoger kunnen uitvallen en dat fiscaal voordelig kan zijn.
- Geschikt als er weinig stille reserves zijn: wanneer de stille reserves beperkt zijn, valt de directe afrekening mee en is deze methode relatief goedkoop.
Wat zijn de risico’s en aandachtspunten?
Een activa-passivatransactie is niet zonder risico’s. Het is belangrijk deze goed te kennen voordat je de knoop doorhakt.
Plan een vrijblijvend gesprek en ontdek wat we voor je kunnen betekenen.
Plan een gesprek- Directe belastingheffing over stakingswinst: dit kan een flinke aanslag opleveren als er veel stille reserves of goodwill in je onderneming zit.
- Financiering van de koopprijs: de bv moet de activa kunnen betalen. Heeft de bv onvoldoende liquiditeit, dan kan een schuldig gebleven koopsom worden gebruikt, maar dat brengt eigen fiscale regels mee.
- Correcte waardering is essentieel: de Belastingdienst kijkt kritisch naar de gehanteerde waardering van goodwill en stille reserves. Een te lage waardering kan leiden tot naheffingen en boetes.
- Niet alle rechten en plichten gaan automatisch over: contracten met klanten, leveranciers of verhuurders gaan niet automatisch mee. Je moet deze apart overdragen of opnieuw afsluiten op naam van de bv.
- Geen gebruik van de doorschuiffaciliteit: anders dan bij geruisloze inbreng profiteer je bij een activa-passivatransactie niet van het doorschuiven van de fiscale boekwaarden.
Wil je meer weten over de verschillende methoden om je onderneming onder te brengen in een bv? Bekijk dan de uitgebreide informatie over eenmanszaak omzetten naar bv voor een volledig overzicht van je opties.
Wanneer deze methode de juiste keuze is
Er is geen universeel antwoord op deze vraag, maar er zijn situaties waarin deze methode vaker wordt gekozen. Denk aan ondernemers met een relatief jonge onderneming zonder grote stille reserves, of ondernemers die bewust bepaalde activa buiten de bv willen houden. Ook als snelheid en eenvoud prioriteit hebben, kan deze route aantrekkelijk zijn.
Wil je ook een goede administratie opzetten voor jouw nieuwe bv? Dat is direct na de oprichting een logische volgende stap om alles fiscaal en financieel goed te borgen.
Waarom Belastingadviseur Eindhoven
Bij Belastingadviseur Eindhoven helpen we ondernemers in de regio Eindhoven en Brabant met het maken van de juiste keuze bij het omzetten van hun onderneming naar een bv. We berekenen vooraf wat een activa-passivatransactie jou concreet kost, vergelijken dit met alternatieven en zorgen dat je geen fiscale verrassingen tegenkomt.
Heb je vragen of wil je weten wat voor jouw situatie de meest verstandige aanpak is? Neem dan vrijblijvend contact met ons op. We denken graag met je mee.
Veelgestelde vragen
Wat is het grootste fiscale nadeel van een activa-passivatransactie?
Het grootste nadeel is dat je direct afrekent over de stakingswinst, inclusief stille reserves en goodwill. Dit kan een aanzienlijke belastingaanslag opleveren, afhankelijk van de waarde van je onderneming.
Kan ik kiezen welke bezittingen ik overdraag aan de bv?
Ja, dat is juist een van de voordelen van deze methode. Je bepaalt zelf welke activa en passiva je overdraagt. Wat je niet overdraagt, blijft achter in de eenmanszaak totdat je die opheft.
Heeft de bv een notaris nodig bij een activa-passivatransactie?
Voor de oprichting van de bv zelf is altijd een notaris nodig. De overdracht van de activa zelf kan echter via een onderhandse koopovereenkomst plaatsvinden, tenzij er registergoederen zoals onroerend goed bij betrokken zijn.
Hoe wordt goodwill gewaardeerd bij een activa-passivatransactie?
Goodwill wordt gewaardeerd op basis van de werkelijke economische waarde. De Belastingdienst toetst deze waardering kritisch. Een onjuiste of te lage waardering kan leiden tot correcties en naheffingen, dus een onafhankelijke en goed onderbouwde waardering is essentieel.
We denken graag met je mee. Voor advies op maat voor jouw situatie gaan we graag met je in gesprek. Aan de inhoud van deze pagina kunnen geen rechten worden ontleend en er kunnen onjuistheden in voorkomen.
