NL
English
Wil je je eenmanszaak omzetten naar een bv, maar weet je niet zeker welke methode het beste bij jou past? De activa-passivatransactie is één van de meest gebruikte routes en werkt fundamenteel anders dan de geruisloze inbreng. In dit artikel leggen we stap voor stap uit hoe dit proces in zijn werk gaat, wat de fiscale gevolgen zijn en waar je op moet letten.
De activa-passivatransactie uitgelegd
Bij een activa-passivatransactie verkoop je de bezittingen (activa) en schulden (passiva) van je eenmanszaak aan de nieuw op te richten bv. De bv koopt als het ware de onderneming van jou als privépersoon. Jij bent daarna aandeelhouder en directeur van die bv, terwijl de onderneming zelf juridisch in de bv zit.
Dit is een andere benadering dan de geruisloze inbreng, waarbij de fiscale claim wordt doorgeschoven. Bij een activa-passivatransactie wordt juist wél afgerekend met de Belastingdienst over de opgebouwde stille reserves, goodwill en fiscale reserves. Dat klinkt nadelig, maar afhankelijk van jouw situatie kan dit juist voordeel opleveren.
Wanneer deze methode interessant is
De activa-passivatransactie is vooral aantrekkelijk als je weinig stille reserves of goodwill hebt opgebouwd. In dat geval is de directe belastingafdracht beperkt en start je bv met een schone lei. Ook als je de FOR (fiscale oudedagsreserve) wilt omzetten naar een lijfrente, of als je gebruik wilt maken van de stakingsaftrek, kan deze route fiscaal gunstig uitpakken.
Heb je juist veel goodwill of grote stille reserves? Dan kan de belastingrekening bij een activa-passivatransactie fors oplopen. In dat geval is het verstandig om alle opties naast elkaar te leggen. Lees meer over de verschillende mogelijkheden op de pagina Eenmanszaak omzetten naar bv.
Zo verloopt het proces stap voor stap
Stap 1: Inventariseer activa en passiva
Begin met een volledig overzicht van alle bezittingen en schulden van je eenmanszaak. Denk aan inventaris, voorraden, debiteuren, machines, een zakelijk pand en openstaande schulden. Dit vormt de basis voor de koopovereenkomst tussen jou en de bv.
Stap 2: Bepaal de waarde in het economisch verkeer
De activa en passiva worden overgedragen tegen de zogeheten waarde in het economisch verkeer. Dat is de prijs die een onafhankelijke koper bereid zou zijn te betalen. Voor goodwill of een bedrijfspand is het verstandig een onafhankelijke taxatie te laten uitvoeren.
Stap 3: Richt de bv op
Voordat de overdracht kan plaatsvinden, moet de bv bestaan. De BV oprichten doe je via een notaris. Tegenwoordig kan dit relatief snel, soms binnen enkele werkdagen. Zorg dat de bv al is opgericht vóór de overdrachtsdatum.
Stap 4: Sluit een koopovereenkomst
De overdracht van activa en passiva wordt vastgelegd in een schriftelijke koopovereenkomst. Hierin staat welke bezittingen en schulden worden overgedragen, tegen welke prijs en per welke datum. Laat dit document opstellen of controleren door een adviseur.
Plan een vrijblijvend gesprek en ontdek wat we voor je kunnen betekenen.
Plan een gesprekStap 5: Verwerk de stakingswinst
Op het moment van overdracht staakt jouw eenmanszaak officieel. De winst die op dat moment wordt gerealiseerd, inclusief stille reserves, goodwill en de vrijval van de FOR, is belastbaar als stakingswinst. Je mag hierop een aantal fiscale faciliteiten toepassen, zoals de stakingsaftrek en de omzetting in een lijfrente om de belasting te spreiden.
Stap 6: Administratie en aangifte
Na de overdracht draagt de bv zorg voor haar eigen administratie en belastingaangiften. Jij doet als eenmanszaakhouder nog één laatste aangifte inkomstenbelasting over het stakingsjaar. Zorg dat dit nauwkeurig gebeurt; fouten hier kunnen later tot correcties leiden.
Praktische aandachtspunten
Een activa-passivatransactie vraagt om goede voorbereiding. Let op de volgende punten:
- Laat de waarde van goodwill en stille reserves professioneel onderbouwen om discussies met de Belastingdienst te voorkomen.
- Controleer of bestaande contracten (huur, leveranciers, abonnementen) overgezet moeten worden op naam van de bv, dit is niet automatisch.
- Vraag tijdig een nieuw btw-nummer en bankrekeningnummer aan voor de bv.
- Informeer klanten en opdrachtgevers op tijd over de naamswijziging of juridische structuurwijziging.
- Bespreek of het verstandig is om een holdingstructuur op te zetten bij de oprichting van de bv.
- Laat de stakingswinstaangifte door een specialist verzorgen om gebruik te maken van alle beschikbare aftrekposten en faciliteiten.
Fiscale gevolgen op een rij
Het grote verschil met de geruisloze inbreng is dat je bij de activa-passivatransactie direct belasting betaalt over de winst bij staking. Dat klinkt als een nadeel, maar de bv start daarna met hogere afschrijvingswaarden op de overgenomen activa. Dat kan de vennootschapsbelasting in de eerste jaren van de bv drukken. Of dit per saldo gunstig is, hangt sterk af van jouw specifieke situatie. Raadpleeg altijd een belastingadviseur voor een berekening op maat.
Waarom Belastingadviseur Eindhoven
Bij Belastingadviseur Eindhoven denken we praktisch mee. We zetten de activa-passivatransactie af tegen andere omzettingsmethoden, zodat jij een weloverwogen keuze maakt die past bij jouw onderneming en financiële situatie. Van de eerste inventarisatie tot de definitieve stakingsaangifte: we begeleiden je door het hele traject.
Wil je weten wat deze route voor jou betekent? Neem vrijblijvend contact met ons op. We kijken graag samen met je naar de beste aanpak.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een activa-passivatransactie en een geruisloze inbreng?
Bij een activa-passivatransactie worden de bezittingen en schulden verkocht aan de bv en wordt er direct afgerekend met de Belastingdienst over de stakingswinst. Bij een geruisloze inbreng schuift de fiscale claim door naar de bv en hoef je op het moment van omzetting geen belasting te betalen over stille reserves en goodwill.
Moet ik een notaris inschakelen bij een activa-passivatransactie?
Voor de oprichting van de bv zelf is een notaris verplicht. De overdracht van de activa en passiva zelf hoeft niet per se via de notaris, tenzij het gaat om registergoederen zoals een bedrijfspand. Voor dat soort overdrachten is een notariële akte vereist.
Kan ik de belasting over de stakingswinst uitstellen?
Ja, gedeeltelijk. Je kunt gebruikmaken van de stakingsaftrek en de FOR omzetten in een lijfrente. Daarmee stel je een deel van de belasting uit. Hoeveel voordeel dit oplevert, verschilt per situatie. Laat dit altijd doorrekenen door een adviseur.
Hoe lang duurt een activa-passivatransactie gemiddeld?
De doorlooptijd varieert, maar reken op minimaal vier tot acht weken. Dit hangt af van hoe snel de bv is opgericht, of er taxaties nodig zijn en hoe complex de contractoverdrachten zijn. Met goede voorbereiding verloopt het proces soepeler en sneller.
We denken graag met je mee. Voor advies op maat voor jouw situatie gaan we graag met je in gesprek. Aan de inhoud van deze pagina kunnen geen rechten worden ontleend en er kunnen onjuistheden in voorkomen.
