NL
English
Wil je je eenmanszaak omzetten naar een bv, dan zijn er meerdere manieren om dat te doen. De activa-passivatransactie is één van de meest gebruikte methoden, waarbij je de bezittingen en schulden van je eenmanszaak verkoopt aan de nieuw op te richten bv. Het is een heldere aanpak, maar er zitten fiscale en juridische haken en ogen aan die je goed moet begrijpen voordat je een beslissing neemt.
De activa-passivatransactie uitgelegd
Bij een activa-passivatransactie draag je niet de gehele onderneming als juridische eenheid over, maar selecteer je welke bezittingen (activa) en schulden (passiva) overgaan naar de bv. Denk aan machines, voorraden, vorderingen, goodwill en eventuele zakelijke schulden. Je eenmanszaak verkoopt deze onderdelen als het ware aan de bv die jij opricht.
De bv betaalt een koopsom voor de overgenomen activa en passiva. Omdat de bv vaak nog geen liquide middelen heeft op het moment van oprichting, gebeurt de betaling in de praktijk regelmatig via een vordering: jij als verkoper krijgt een rekening-courantvordering of een lening op de bv. De eenmanszaak wordt daarna uitgeschreven uit het handelsregister.
De transactie stap voor stap
Stap 1: inventariseer de over te dragen activa en passiva
Begin met een overzicht van alle bezittingen en schulden van je eenmanszaak. Stel vast welke onderdelen je wilt inbrengen in de bv en welke je privé houdt. Niet alles hoeft mee; je kunt bewust kiezen wat je overdraagt.
Stap 2: bepaal de waarde van de activa en passiva
Voor de overdracht moet je de activa en passiva waarderen op de werkelijke waarde (de vrije verkeerswaarde). Dit is een belangrijk en gevoelig punt: de Belastingdienst kijkt kritisch naar de vastgestelde waarden, zeker als er goodwill in het spel is. Een te lage waardering kan leiden tot naheffingen of correcties. Laat je bij deze stap altijd begeleiden door een adviseur.
Stap 3: stel de koopovereenkomst op
De overdracht wordt vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst tussen jou als eenmanszaakhouder en de nieuw op te richten bv. Hierin staat welke activa en passiva worden overgedragen, voor welk bedrag en onder welke voorwaarden. Dit document is de juridische basis van de hele transactie.
Stap 4: richt de bv op
De bv moet bestaan voordat de overdracht definitief kan plaatsvinden. Je richt de bv op via een notariële akte. Bij het oprichten van een bv in Eindhoven regelen wij graag de fiscale en administratieve voorbereiding voor je.
Stap 5: verwerk de fiscale gevolgen
Dit is meteen het meest ingrijpende onderdeel. Bij een activa-passivatransactie realiseer je als eenmanszaakhouder in principe stakingswinst over de meerwaarden in de overgedragen activa. Denk aan stille reserves, goodwill en fiscale reserves. Over die stakingswinst betaal je inkomstenbelasting. Afhankelijk van jouw situatie kunnen er faciliteiten van toepassing zijn, zoals de stakingsaftrek of een lijfrente-aftrek. Bespreek dit tijdig met een belastingadviseur.
Plan een vrijblijvend gesprek en ontdek wat we voor je kunnen betekenen.
Plan een gesprekStap 6: sluit de eenmanszaak af
Na de overdracht stel je een eindbalans op voor de eenmanszaak, verwerk je de stakingswinst in je aangifte inkomstenbelasting en schrijf je de eenmanszaak uit bij de Kamer van Koophandel. De bv neemt de activiteiten over en je start als directeur-grootaandeelhouder (dga).
Wanneer deze methode de juiste keuze is
De activa-passivatransactie is met name interessant in situaties waarbij je flexibiliteit wilt over wat er precies naar de bv overgaat. Er zijn echter ook alternatieven, zoals de geruisloze inbreng of de ruisende inbreng. Elk heeft zijn eigen fiscale uitwerking. Het is dan ook verstandig om de verschillende routes naast elkaar te leggen voordat je kiest.
Voor een volledig beeld van alle opties bij het omzetten van een eenmanszaak naar een bv kun je bij ons terecht voor persoonlijk advies op maat.
Aandachtspunten waar je op moet letten
Er zijn een aantal praktische en fiscale zaken die bij een activa-passivatransactie extra aandacht verdienen:
- Zorg voor een realistische en goed onderbouwde waardering van goodwill; de Belastingdienst toetst dit nauwkeurig.
- Houd rekening met btw: de overdracht van activa kan btw-plichtig zijn, tenzij de overdracht als een ‘algemeenheid van goederen’ kwalificeert.
- Controleer of bestaande contracten (huur, lease, klanten) overgezet kunnen worden op naam van de bv; dit vereist soms toestemming van de wederpartij.
- Denk aan personeelsoverdracht als je medewerkers in dienst hebt; de regels rondom overgang van onderneming zijn dan van toepassing.
- Plan het moment van overdracht bewust: het tijdstip heeft invloed op je belastingdruk over het lopende jaar.
- Bewaar alle documentatie zorgvuldig; zowel de koopovereenkomst als de waarderingsonderbouwing kunnen later worden opgevraagd.
Hoe zit het met de administratie na de overstap?
Zodra de bv actief is, verandert ook je administratieve verplichtingen. Je hebt te maken met vennootschapsbelasting, een DGA-salaris, loonadministratie en mogelijk een jaarrekening. De administratie van een bv is complexer dan die van een eenmanszaak. Uitbesteden aan een professioneel administratiekantoor in Eindhoven bespaart je tijd en voorkomt dure fouten.
Waarom Belastingadviseur Eindhoven
Een activa-passivatransactie is maatwerk. De fiscale gevolgen, de waardering van activa en de juridische vastlegging vragen om zorgvuldige begeleiding. Bij Belastingadviseur Eindhoven combineren we belastingadvies met praktische kennis van de lokale ondernemerspraktijk in Eindhoven en de Brabantse regio.
Wil je weten wat de beste route is voor jouw specifieke situatie? Neem dan vrijblijvend contact met ons op. We denken graag met je mee, zonder verplichtingen.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een activa-passivatransactie en een geruisloze inbreng?
Bij een activa-passivatransactie verkoop je de activa en passiva aan de bv en realiseer je direct stakingswinst waarover je inkomstenbelasting betaalt. Bij een geruisloze inbreng worden de stille reserves en fiscale reserves doorgeschoven naar de bv, waardoor je op dat moment geen belasting betaalt over de meerwaarden. Welke methode voordeliger is, hangt af van jouw persoonlijke situatie.
Moet ik altijd een notaris inschakelen bij een activa-passivatransactie?
Voor de oprichting van de bv zelf is een notariële akte verplicht. De koopovereenkomst voor de overdracht van activa en passiva hoeft in principe niet notarieel te worden vastgelegd, maar een goede schriftelijke overeenkomst is wel essentieel. Voor onroerend goed geldt een uitzondering: dat vereist altijd een notariële akte.
Kan ik kiezen welke activa ik overdraag aan de bv?
Ja, dat is juist één van de voordelen van een activa-passivatransactie. Je bepaalt zelf welke bezittingen en schulden je overdraagt. Zo kun je bepaalde privéactiva buiten de bv houden. Let wel: de Belastingdienst kan de zakelijkheid van je keuzes toetsen, dus een goede onderbouwing is noodzakelijk.
Hoe lang duurt een activa-passivatransactie gemiddeld?
De doorlooptijd hangt af van de complexiteit van je onderneming en de voorbereiding. In de meeste gevallen duurt het proces enkele weken tot een paar maanden. De oprichting van de bv via de notaris is tegenwoordig relatief snel geregeld; de fiscale voorbereiding en waardering vragen doorgaans meer tijd.
We denken graag met je mee. Voor advies op maat voor jouw situatie gaan we graag met je in gesprek. Aan de inhoud van deze pagina kunnen geen rechten worden ontleend en er kunnen onjuistheden in voorkomen.
