NL
English
Wil je je eenmanszaak omzetten naar een bv, dan heb je meerdere routes ter beschikking. Twee methoden die minder vaak worden vergeleken maar zeker relevant zijn, zijn de activa-passivatransactie en de juridische fusie. Welke aanpak voor jou het meest geschikt is, hangt af van je fiscale positie, de omvang van je onderneming en wat je wilt meenemen naar de nieuwe bv.
De activa-passivatransactie uitgelegd
Bij een activa-passivatransactie verkoop je de afzonderlijke bezittingen en schulden van je eenmanszaak aan de nieuw op te richten bv. De bv koopt als het ware de ‘inhoud’ van je onderneming: denk aan machines, voorraden, goodwill, debiteuren en contracten. Jijzelf blijft als eenmanszaak tijdelijk bestaan totdat alle overdrachten zijn afgerond en de bv volledig operationeel is.
Een belangrijk kenmerk van deze methode is dat je per activum of passivum bepaalt wat er wordt overgedragen. Dat geeft je flexibiliteit, maar vraagt ook om een nauwkeurige inventarisatie en waardering van alles wat wordt overgedragen. Zeker bij goodwill of stille reserves kan dat fiscaal complex uitpakken.
De juridische fusie uitgelegd
Een juridische fusie is een andere route waarbij het vermogen van de ene rechtspersoon overgaat op een andere, van rechtswege. Dit instrument is echter primair bedoeld voor de overgang tussen twee rechtspersonen (zoals twee bv’s of een nv). Voor een eenmanszaak, die geen rechtspersoon is, is een juridische fusie in de klassieke zin dan ook niet mogelijk.
Wat in de praktijk wél voorkomt en soms verward wordt met een juridische fusie, is een juridische splitsing of herstructurering waarbij bestaande bv’s worden samengevoegd of gesplitst. Als je nu al een bv hebt naast je eenmanszaak, of als je van een bestaande holding-structuur gebruik wilt maken, dan kan een fusie of splitsing tussen rechtspersonen wél aan de orde zijn.
Activa-passivatransactie versus geruisloze inbreng
Veel ondernemers vergelijken de activa-passivatransactie automatisch met geruisloze inbreng. Bij geruisloze inbreng gaat het volledige fiscale ondernemingsvermogen, inclusief stille reserves en fiscale claims, onbelast over naar de bv. Bij een activa-passivatransactie worden de activa en passiva tegen werkelijke waarde overgedragen. Dat betekent dat stille reserves en goodwill in principe afgerekend worden in de inkomstenbelasting.
De keuze tussen beide methodes is dus sterk afhankelijk van de vraag hoeveel stille reserves en goodwill er in je onderneming zitten. Lees meer over de verschillende routes op de pagina Eenmanszaak omzetten naar bv.
Voor- en nadelen van de activa-passivatransactie
De activa-passivatransactie heeft een aantal praktische voordelen, maar ook serieuze aandachtspunten die je niet wilt onderschatten.
- Flexibiliteit: je kiest zelf welke activa en passiva worden overgedragen en welke (tijdelijk) achterblijven.
- Eenvoudigere structuur: geen complexe fiscale voorbehouden of intentieverklaringen nodig zoals bij geruisloze inbreng.
- Afrekening over meerwaarden: stille reserves en goodwill worden belast op het moment van overdracht, dit kan een forse aanslag opleveren als er veel waarde in de onderneming zit.
- Btw-aandachtspunt: afhankelijk van de situatie kan de overdracht van afzonderlijke activa btw-gevolgen hebben; niet elke overdracht kwalificeert als btw-vrije overgang van een algemeenheid van goederen.
- Contracten en vergunningen: deze gaan niet automatisch mee; voor elke overeenkomst of vergunning moet je actief toestemming regelen bij derden.
Wanneer je voor de activa-passivatransactie kiest
De activa-passivatransactie is met name interessant als:
Plan een vrijblijvend gesprek en ontdek wat we voor je kunnen betekenen.
Plan een gesprek- je onderneming weinig of geen stille reserves en goodwill heeft;
- je bewust bepaalde schulden of risico’s wilt achterlaten in de eenmanszaak;
- je de bv een ‘schone start’ wilt geven zonder historische fiscale claims;
- je niet aan de strenge voorwaarden van geruisloze inbreng kunt of wilt voldoen.
Heb je twijfels over de waarde van je onderneming of de fiscale gevolgen van de overdracht? Dan is het verstandig om eerst een goede belastingadvies-sessie in te plannen voordat je een keuze maakt.
Wanneer een juridische fusie relevant is
Zoals eerder aangegeven is een juridische fusie niet van toepassing op een eenmanszaak, maar kan het wél relevant worden als je ondernemingsstructuur al rechtspersonen bevat. Denk aan situaties waarbij:
- je twee bestaande bv’s wilt samenvoegen tot één werkmaatschappij;
- je een holdingstructuur wilt vereenvoudigen na een eerdere omzetting;
- je een samenwerkingsverband aangaat met een andere ondernemer die ook een bv heeft.
In dat geval biedt de juridische fusie als voordeel dat het vermogen van rechtswege overgaat, zonder dat je elk afzonderlijk activum hoeft over te dragen. De bv-oprichting is dan al een eerder gezette stap in het traject.
Praktische vergelijking op een rij
Om het overzicht te bewaren, de belangrijkste verschillen op een rij:
- Activa-passivatransactie: overdracht per activum/passivum, afrekening over meerwaarden, flexibel maar fiscaal kostbaar bij hoge goodwill.
- Geruisloze inbreng: volledige inbreng zonder directe belastingheffing, maar met doorgeschoven fiscale claims en strikte voorwaarden.
- Juridische fusie: uitsluitend tussen rechtspersonen, niet geschikt voor directe omzetting vanuit eenmanszaak.
Voor de meeste ondernemers in Eindhoven en omgeving is de keuze uiteindelijk een afweging tussen belastingdruk op korte termijn en de complexiteit van geruisloze inbreng op lange termijn. Je administratie speelt daarin ook een rol: een goed bijgehouden boekhouding maakt waardering van activa een stuk eenvoudiger.
Waarom Belastingadviseur Eindhoven
Bij Belastingadviseur Eindhoven denken we graag met je mee over welke omzettingsmethode het beste aansluit bij jouw situatie. Of je nu een startende ondernemer bent die voor het eerst nadenkt over een bv, of een doorgewinterde zzp’er met stille reserves die je slim wilt meenemen, we kennen de lokale praktijk en denken in oplossingen, niet in standaardformules.
Wil je weten wat de activa-passivatransactie concreet voor jou betekent, of wil je de verschillende methodes naast elkaar leggen? Neem vrijblijvend contact op en we kijken samen naar de beste aanpak voor jouw onderneming.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een activa-passivatransactie en geruisloze inbreng?
Bij een activa-passivatransactie worden afzonderlijke bezittingen en schulden tegen werkelijke waarde overgedragen aan de bv, waarbij stille reserves en goodwill direct belast worden. Bij geruisloze inbreng gaat het volledige ondernemingsvermogen fiscaal geruisloos over, maar worden de fiscale claims doorgeschoven naar de bv. Welke methode voordeliger is, hangt af van de hoeveelheid stille reserves en goodwill in je onderneming.
Kan ik als eenmanszaak gebruikmaken van een juridische fusie?
Nee, een juridische fusie is alleen mogelijk tussen rechtspersonen zoals bv’s of nv’s. Een eenmanszaak is geen rechtspersoon en komt daarom niet in aanmerking voor een juridische fusie. Voor de omzetting van een eenmanszaak naar een bv gebruik je andere methodes, zoals de activa-passivatransactie of geruisloze inbreng.
Welke kosten zijn verbonden aan een activa-passivatransactie?
De kosten bestaan onder meer uit notariskosten voor de bv-oprichting, eventuele advieskosten voor waardering van activa, en mogelijk belastingheffing over stille reserves en goodwill. Hoe hoog die belastingdruk is, verschilt per situatie. Het is verstandig om dit van tevoren goed door te rekenen met een belastingadviseur.
Gaan mijn contracten automatisch mee bij een activa-passivatransactie?
Nee, contracten en vergunningen gaan niet automatisch over op de bv. Voor elk lopend contract moet je toestemming vragen aan de wederpartij voor contractovername. Dit geldt ook voor vergunningen die op naam van de eenmanszaak staan. Het is belangrijk dit tijdig te regelen om continuïteit van je bedrijfsvoering te waarborgen.
We denken graag met je mee. Voor advies op maat voor jouw situatie gaan we graag met je in gesprek. Aan de inhoud van deze pagina kunnen geen rechten worden ontleend en er kunnen onjuistheden in voorkomen.
