NL
English
Bij een activa-passivatransactie draag je de bezittingen en schulden van je eenmanszaak over aan een nieuw opgerichte bv. Een vraag die daarbij vaak wordt vergeten: moet je over die overdracht ook btw betalen? Het antwoord hangt af van de specifieke situatie en de aard van de activa die je overdraagt. In dit artikel lees je wanneer de overdracht btw-vrij kan plaatsvinden en waar je op moet letten.
De activa-passivatransactie uitgelegd
Bij een eenmanszaak omzetten naar bv via een activa-passivatransactie verkoopt de eenmanszaak haar vermogensbestanddelen aan de bv. Denk aan machines, voorraden, debiteuren, goodwill en eventueel bedrijfspanden. De bv betaalt hiervoor een koopprijs, of er wordt een schuld of rekening-courant vastgelegd.
Dit is een juridisch en fiscaal helder traject, maar het roept vragen op over de btw-behandeling. Normaal gesproken is de levering van goederen en diensten belast met btw. Er zijn echter uitzonderingen die juist bij bedrijfsoverdrachten regelmatig van toepassing zijn.
De btw-vrijstelling bij overgang van een algemeenheid van goederen
De Europese btw-richtlijn en de Nederlandse Wet op de omzetbelasting kennen een bijzondere faciliteit: de overgang van een algemeenheid van goederen. Als je een gehele onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan overdraagt, hoeft over die overdracht in beginsel geen btw te worden berekend.
De Belastingdienst beschouwt dit als een situatie waarbij de verkrijger, in dit geval jouw bv, de onderneming gewoon voortzet. Omdat er economisch gezien geen echte consumptie plaatsvindt, is btw-heffing niet op zijn plaats.
Wanneer is sprake van een algemeenheid van goederen?
Niet elke overdracht van activa kwalificeert automatisch. Er moet sprake zijn van een geheel van middelen waarmee zelfstandig een onderneming kan worden gedreven. Praktisch betekent dit dat de bv met de overgenomen activa daadwerkelijk de activiteiten van de eenmanszaak moet kunnen voortzetten. Worden slechts losse bedrijfsmiddelen verkocht, dan geldt de vrijstelling doorgaans niet.
Btw over afzonderlijke activa
Als de activa-passivatransactie geen volledig bedrijf omvat, of als bepaalde activa apart worden overgedragen, gelden de gewone btw-regels. Dat betekent:
- Levering van roerende goederen (machines, inventaris, voorraden) is in principe belast met 21% btw.
- Overdracht van debiteuren is vrijgesteld van btw, omdat dit als een financiële dienst wordt aangemerkt.
- Goodwill wordt doorgaans als dienst aangemerkt en is belast, tenzij de algemeenheid-van-goederen-vrijstelling van toepassing is.
- Overdracht van een bedrijfspand kent eigen btw-regels: verkoop van een nieuw pand is belast, verkoop van een oud pand is vrijgesteld, tenzij beide partijen opteren voor belaste levering.
Het is dus cruciaal om per activapost te beoordelen welk btw-regime van toepassing is.
Plan een vrijblijvend gesprek en ontdek wat we voor je kunnen betekenen.
Plan een gesprekBtw en onroerend goed
Bedrijfspanden verdienen extra aandacht. Als je eenmanszaak een pand heeft waarop btw in aftrek is gebracht bij aankoop of verbouwing, speelt de herzieningsregeling een rol. Bij overdracht van het pand aan de bv binnen de herzieningstermijn (tien jaar voor onroerend goed) kan er een btw-correctie nodig zijn.
Ook als het pand btw-belast wordt verhuurd, moet je nagaan of de bv de btw-positie ongehinderd kan voortzetten. Dit raakt zowel de belastingadvies-kant als de administratieve kant van de overdracht.
Praktische aandachtspunten bij btw en de activa-passivatransactie
Houd bij de voorbereiding van je activa-passivatransactie rekening met de volgende punten:
- Stel vast of de overdracht als geheel kwalificeert als een algemeenheid van goederen, zodat de btw-vrijstelling kan worden toegepast.
- Leg de overdracht goed vast in een activa-passivaovereenkomst, inclusief de btw-behandeling per post.
- Controleer de btw-aftrekhistorie van overgedragen bedrijfsmiddelen en panden om herziening te voorkomen.
- Zorg dat de bv tijdig is aangemeld bij de Belastingdienst en een eigen btw-nummer heeft voor het moment van overdracht.
- Vraag bij twijfel vooraf zekerheid bij de Belastingdienst via een ruling of overleg met een administratie– en belastingspecialist.
- Vergeet niet dat de bv na de overdracht zelf btw-aangiftes moet indienen en de administratie nauwkeurig moet bijhouden.
Wat dit betekent voor jou als ondernemer in Eindhoven
Voor veel Brabantse ondernemers die hun eenmanszaak willen omzetten, geldt dat de activa-passivatransactie fiscaal aantrekkelijk kan zijn, mits de btw-aspecten goed worden geregeld. Een fout in de btw-behandeling kan leiden tot een naheffing, rente en soms een boete. Dat zijn kosten die je liever vermijdt.
De btw-vrijstelling voor de algemeenheid van goederen is een krachtige faciliteit, maar vraagt om een zorgvuldige beoordeling van de specifieke situatie. Elke overdracht is anders, en wat voor de ene ondernemer geldt, hoeft voor jou niet te gelden. Het loont dan ook om dit samen met een specialist door te nemen voordat de overdracht plaatsvindt.
Waarom Belastingadviseur Eindhoven
Bij Belastingadviseur Eindhoven denken we graag met je mee over de btw-gevolgen van jouw activa-passivatransactie. Of je nu een kleine eenmanszaak hebt of een onderneming met meerdere bedrijfsmiddelen en vastgoed: wij brengen de btw-risico’s in kaart en zorgen dat de overdracht fiscaal correct verloopt. Als onderdeel van Adviesgroep Eindhoven bieden we bovendien een complete aanpak: van belastingadvies en administratie tot de volledige begeleiding bij het oprichten van je bv.
Wil je weten hoe de btw-regels uitpakken voor jouw situatie? Neem dan vrijblijvend contact met ons op. We helpen je graag op weg.
Veelgestelde vragen
Is een activa-passivatransactie altijd btw-vrij?
Nee, niet automatisch. De overdracht is alleen btw-vrij als het gaat om een algemeenheid van goederen: een geheel van bedrijfsmiddelen waarmee de bv de onderneming zelfstandig kan voortzetten. Bij overdracht van losse activa gelden de gewone btw-regels.
Wat is een algemeenheid van goederen in de btw?
Dit is een Europees btw-begrip voor de overdracht van een volledige onderneming of een zelfstandig bedrijfsonderdeel. Als de koper (de bv) met de overgenomen activa en passiva de bedrijfsactiviteiten daadwerkelijk kan voortzetten, is er sprake van een algemeenheid van goederen en geldt de btw-vrijstelling.
Wat gebeurt er met de btw op een bedrijfspand bij de overdracht?
Dat hangt af van de leeftijd van het pand, de btw-aftrekhistorie en de afspraken tussen partijen. Bij een pand jonger dan twee jaar geldt in beginsel een btw-belaste levering. Bij een ouder pand is de levering vrijgesteld, tenzij beide partijen opteren voor belaste levering. Bovendien speelt de herzieningsregeling een rol als er eerder btw op het pand in aftrek is gebracht.
Moet de bv al een btw-nummer hebben vóór de activa-passivatransactie?
Ja, de bv moet bij de Belastingdienst zijn aangemeld en een eigen btw-nummer hebben op het moment dat de overdracht plaatsvindt. Anders kan de bv geen btw-aangifte doen en btw in aftrek brengen voor de overgenomen activa waarvoor dat van toepassing is.
We denken graag met je mee. Voor advies op maat voor jouw situatie gaan we graag met je in gesprek. Aan de inhoud van deze pagina kunnen geen rechten worden ontleend en er kunnen onjuistheden in voorkomen.
