Lopende contracten en vergunningen na omzetting naar een bv

Als je je eenmanszaak omzet naar een bv, verandert er juridisch gezien meer dan alleen je rechtsvorm. De nieuwe bv is namelijk een zelfstandige rechtspersoon, en dat heeft directe gevolgen voor je lopende contracten, vergunningen en andere afspraken die op jouw naam staan. Het is verstandig om dit tijdig te inventariseren, want zonder de juiste stappen kunnen contracten ongeldig worden of vergunningen komen te vervallen.

Waarom de overgang niet automatisch gaat

Een veelgemaakte aanname is dat alles gewoon meegaat naar de bv. Dat is helaas niet altijd zo. Als eenmanszaak ben jij persoonlijk partij in een contract. De bv die jij opricht is een nieuwe, aparte juridische entiteit. Contracten en vergunningen die op jouw naam staan als natuurlijk persoon, gaan niet automatisch over naar de bv.

Of je nu kiest voor een eenmanszaak omzetten naar bv via een geruisloze inbreng, ruisende inbreng of een activa-passivatransactie, in alle gevallen moet je stilstaan bij wat er met je bestaande afspraken en vergunningen gebeurt. De methode van omzetting bepaalt mede welke stappen nodig zijn.

Wat je moet doen met lopende contracten

Contracten die je hebt afgesloten als eenmanszaak zijn gesloten met jou als privépersoon. Denk aan huurcontracten voor bedrijfsruimte, leveranciersovereenkomsten, abonnementen of samenwerkingscontracten met klanten. Bij de overgang naar een bv moet je deze contracten in principe overdragen aan de bv. Dat heet contractsovername.

Voor contractsovername heb je in de meeste gevallen de medewerking nodig van de andere partij. Je kunt dus niet zomaar een contract op naam van de bv zetten zonder dat je wederpartij daarmee instemt. Ga tijdig het gesprek aan met je leveranciers, klanten en verhuurder.

Praktische tips voor je contracten:

• Maak een overzicht van alle lopende contracten op naam van jou of je eenmanszaak.
• Controleer per contract of er een clausule staat over overdracht of rechtsvormwijziging.
• Neem contact op met de wederpartij en vraag schriftelijke instemming met de contractsovername.
• Leg de overdracht vast in een addendum of nieuw contract op naam van de bv.
• Zorg dat de ingangsdatum van de nieuwe overeenkomst aansluit op de oprichtingsdatum van de bv.

Sommige contracten bevatten een zogenaamde anti-cessie of overdrachtsverbodclausule. In dat geval is overdracht zonder toestemming niet toegestaan. Check dit altijd van tevoren om verrassingen te voorkomen.

Blijven vergunningen geldig?

Vergunningen zijn in de regel persoonsgebonden of bedrijfsgebonden. Dat betekent dat ze verleend zijn aan jou als natuurlijk persoon, of aan de eenmanszaak als bedrijf. De bv is een nieuwe rechtspersoon en kan hier geen aanspraak op maken zonder opnieuw een aanvraag te doen.

Voorbeelden van vergunningen die je opnieuw moet aanvragen of overdragen zijn een horeca- of slijtersvergunning, een milieuvergunning of omgevingsvergunning, een vervoersvergunning of vakbekwaamheidsdiploma dat aan de onderneming gekoppeld is.

Het is verstandig om bij de betreffende gemeente, het Rijk of de toezichthoudende instantie na te vragen hoe zij omgaan met een rechtsvormwijziging. Sommige overheidsdiensten kennen een overgangsregeling, andere niet. Onderneem hier op tijd actie, want in sommige branches mag je zonder geldige vergunning simpelweg niet meer opereren.

Intellectueel eigendom en domeinnamen

Heb je handelsnamen, merken, octrooien of auteursrechten geregistreerd op naam van de eenmanszaak of jezelf? Ook die gaan niet automatisch over. Merkinschrijvingen bij het Benelux Bureau voor de Intellectuele Eigendom (BBIE) kun je laten overdragen aan de bv, maar dat vereist een formele overdrachtsakte.

Vergeet ook je domeinnamen, social media-accounts en zakelijke e-mailadressen niet. Dit zijn weliswaar geen juridische verplichtingen, maar operationeel gezien wel cruciaal om tijdig te regelen.

De rol van een goede administratie

Een nette en actuele administratie is bij een omzetting onmisbaar. Je hebt een helder overzicht nodig van alle activa, passiva en verplichtingen die je wilt inbrengen in de bv. Maar ook voor de contracten en vergunningen is een goede registratie de basis. Weet je niet precies welke contracten lopen, dan mis je mogelijk cruciale afspraken die overgedragen moeten worden.

Waarom Belastingadviseur Eindhoven

Een omzetting naar een bv raakt veel meer dan alleen je belastingpositie. Bij Belastingadviseur Eindhoven helpen we Brabantse ondernemers niet alleen met de fiscale kant, maar denken we ook mee over de praktische gevolgen voor je dagelijkse bedrijfsvoering. We signaleren waar je risico loopt en zorgen dat je goed beslagen ten ijs komt.

Wil je weten hoe jouw contracten en vergunningen het beste geregeld worden bij de overstap naar een bv? Neem dan vrijblijvend contact met ons op. We kijken graag samen naar jouw situatie.

We denken graag met je mee. Voor advies op maat voor jouw situatie gaan we graag met je in gesprek. Aan de inhoud van deze pagina kunnen geen rechten worden ontleend en er kunnen onjuistheden in voorkomen.

RoyBedrijfsadviseur · Belastingadviseur EindhovenRoy is bedrijfsadviseur bij Belastingadviseur Eindhoven. Hij helpt ondernemers in Eindhoven en omgeving met hun administratie, belastingaangiften en fiscale vraagstukken, van btw en jaarrekening tot het omzetten van een eenmanszaak naar een bv. Met een vaste maandprijs en persoonlijk contact zorgt hij dat je cijfers altijd kloppen en actueel zijn.Over ons·Lees onze Google-reviews