NL
English
Als je jouw eenmanszaak omzet naar een bv, kom je al snel het begrip goodwill tegen. Goodwill vertegenwoordigt de waarde die jouw onderneming heeft bóven op de tastbare bezittingen, denk aan klantrelaties, reputatie of een vaste omzet. Hoe goodwill precies wordt gewaardeerd en welke fiscale gevolgen dit meebrengt, lees je hieronder.
Goodwill uitgelegd
Goodwill is de meerwaarde die een onderneming heeft ten opzichte van de boekwaarde van de afzonderlijke activa en passiva. Bij een eenmanszaak kan goodwill zijn opgebouwd doordat je een loyaal klantenbestand hebt, een sterke naamsbekendheid in jouw regio of een bewezen winstgevendheidstrend. Het gaat kortom om de ‘zachte’ waarde die niet direct op de balans te lezen is, maar wel degelijk geld waard is voor een potentiële koper of voor de bv die jouw onderneming overneemt.
Voor de Belastingdienst is goodwill een bedrijfsmiddel. Dat betekent dat er bij de overdracht aan de bv een fiscale waarde aan moet worden toegekend. Dit maakt goodwill tot een van de meer complexe onderdelen van het omzettingsproces.
Zo wordt goodwill gewaardeerd
Er is geen vaste formule die de wet voorschrijft. In de praktijk worden verschillende methoden gebruikt, afhankelijk van de aard van jouw bedrijf en de gekozen omzettingsroute.
Veelgebruikte waarderingsmethoden
De meest gangbare benaderingen zijn:
- Rentabiliteitsmethode: de goodwill wordt berekend op basis van de gemiddelde overwinst, dat wil zeggen het deel van de winst dat uitstijgt boven een normaal rendement op het geïnvesteerde vermogen. Deze overwinst wordt vermenigvuldigd met een factor die de duurzaamheid van die winst weerspiegelt.
- Discounted cashflow (DCF): toekomstige kasstromen worden teruggerekend naar hun huidige waarde. Dit is een meer nauwkeurige methode, maar vraagt om betrouwbare prognoses.
- Vergelijkingstransacties: wat betalen kopers in jouw branche gemiddeld voor vergelijkbare bedrijven? Dit kan een nuttige referentie zijn bij de onderbouwing.
In overleg met de Belastingdienst of via een vaststellingsovereenkomst kan de waardering worden vastgelegd. Dit geeft zekerheid vooraf en voorkomt discussies achteraf.
Fiscale gevolgen van goodwill bij omzetting
De manier waarop goodwill fiscaal wordt behandeld, hangt nauw samen met de gekozen omzettingsroute. Bij een eenmanszaak omzetten naar bv zijn er grofweg twee hoofdroutes: de geruisloze inbreng en de ruisende inbreng (of activa-passivatransactie).
Ruisende inbreng of activa-passivatransactie
Bij deze route verkoopt jouw eenmanszaak de activa en passiva, inclusief goodwill, aan de bv. De goodwill wordt dan voor de werkelijke waarde overgedragen. Het verschil tussen die werkelijke waarde en de boekwaarde (vaak nul, want goodwill staat zelden op de balans van een eenmanszaak) is stakingswinst. Over die winst betaal je inkomstenbelasting in box 1, al zijn er faciliteiten zoals de stakingsaftrek die de belastingdruk kunnen verlagen.
Plan een vrijblijvend gesprek en ontdek wat we voor je kunnen betekenen.
Plan een gesprekGeruisloze inbreng
Bij geruisloze inbreng neemt de bv de fiscale boekwaarden over en wordt er niet direct afgerekend over goodwill. De belastingclaim schuift als het ware door naar de bv. Dit klinkt aantrekkelijk, maar betekent ook dat de bv later bij verkoop of liquidatie wel afrekening over die stille reserves kan verwachten. Bovendien gelden er strikte voorwaarden, waaronder een verplichte voortzettingstermijn.
Praktische aandachtspunten bij goodwill
Bij de waardering en verwerking van goodwill zijn er een paar zaken waar je extra op moet letten:
- Zorg voor een gedegen onderbouwing van de gekozen waarderingsmethode, bij voorkeur met historische cijfers en een toelichting.
- Bespreek de waardering altijd met een belastingadviseur voordat je stappen zet; onjuiste waardering kan leiden tot naheffingen of boetes.
- Denk na over het fiscale kapitaal in de bv: goodwill die wordt ingebracht vormt de basis voor het aandelenkapitaal of een vordering van jou als DGA op de bv.
- Overweeg een vooroverleg met de Belastingdienst als de goodwill een significante omvang heeft.
- Laat de administratie op orde brengen vóór de omzetting; een goede boekhouding is de basis voor een verdedigbare goodwillwaardering.
- Weet dat persoonsgebonden goodwill, zoals omzet die volledig afhangt van jouw persoon, door de Belastingdienst soms lager gewaardeerd wordt of zelfs als niet-overdraagbaar wordt beschouwd.
Goodwill en de notariële akte
Bij de oprichting van de bv legt de notaris de inbreng vast in de oprichtingsakte. Als goodwill deel uitmaakt van de inbreng, moet de waarde hiervan deugdelijk worden onderbouwd. In sommige gevallen is een accountantsverklaring of een onafhankelijke taxatie vereist. Dit is niet alleen een formaliteit: een solide onderbouwing beschermt jou als ondernemer bij een eventuele controle.
Waarom Belastingadviseur Eindhoven
Goodwill waarderen en fiscaal correct verwerken is maatwerk. Een te lage waardering kan later voor problemen zorgen bij de Belastingdienst, terwijl een te hoge waardering onnodige belastingdruk met zich mee kan brengen. Bij Belastingadviseur Eindhoven helpen we je om dit proces stap voor stap goed te doorlopen, van de eerste berekening tot en met de definitieve vastlegging bij de notaris. Wij kennen de lokale ondernemerspraktijk en denken graag met je mee over de meest gunstige route voor jouw situatie.
Wil je weten hoe goodwill in jouw specifieke geval uitpakt? Neem vrijblijvend contact met ons op en we bespreken de mogelijkheden samen.
Veelgestelde vragen over goodwill bij omzetting van eenmanszaak naar bv
Moet ik altijd goodwill vaststellen bij de omzetting naar een bv?
Niet altijd, maar als er reëel goodwill aanwezig is in jouw onderneming, moet dit worden meegenomen in de omzetting. Doe je dit niet, dan loop je het risico dat de Belastingdienst bij een controle alsnog een waarde toekent, mogelijk met fiscale gevolgen.
Wat is persoonsgebonden goodwill?
Persoonsgebonden goodwill is de waarde die volledig afhankelijk is van jouw persoon als ondernemer, bijvoorbeeld als klanten uitsluitend zaken doen vanwege jouw specifieke kennis of persoonlijke relatie. Deze goodwill is niet overdraagbaar aan de bv en telt daarom niet mee bij de inbreng.
Kan ik goodwill ook afschrijven in de bv?
Ja, goodwill die de bv verkrijgt bij de inbreng of aankoop kan fiscaal worden afgeschreven, doorgaans over een periode van tien jaar. Dit levert een jaarlijkse aftrekpost op in de vennootschapsbelasting.
Hoe voorkom ik discussie met de Belastingdienst over de goodwillwaarde?
Een goede onderbouwing van de gekozen waarderingsmethode en eventueel een vooroverleg (ruling) met de Belastingdienst bieden de meeste zekerheid. Een ervaren belastingadviseur kan je hierbij begeleiden.
We denken graag met je mee. Voor advies op maat voor jouw situatie gaan we graag met je in gesprek. Aan de inhoud van deze pagina kunnen geen rechten worden ontleend en er kunnen onjuistheden in voorkomen.
