Logo Belastingadviseur Eindhoven

ONDERNEMINGSVORMEN

Van eenmanszaak naar VOF

eenmanszaak omzetten naar vof
Rechtsvorm omzetten van eenmanszaak naar VOF? Lees hier waar je op moet letten.

Naarmate je onderneming groeit kan het interessant zijn om samen te gaan werken met een andere ondernemer of een familielid toe te laten treden in de onderneming. Omdat een eenmanszaak maar één eigenaar kan hebben, zul je jouw eenmanszaak moeten omzetten naar een vof of bv.  In dit artikel gaan we verder in op de omzetting van eenmanszaak naar vof.

Wat is een vof?

Een vof is een samenwerkingsverband tussen meerdere natuurlijke personen, rechtspersonen, een andere vof, commanditaire vennootschap of elke mogelijke combinatie hiervan. Het grootste verschil tussen een eenmanszaak en een vof is dat een eenmanszaak maar één eigenaar heeft, en een vof meerdere eigenaren (die vennoten heten) heeft die samen de leiding hebben over de onderneming. Nadat de vof is opgericht delen jullie beide in het resultaat van de onderneming maar zijn jullie ook beide hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof.

Het oprichten van een vof

Een nieuwe vof oprichten is vrij eenvoudig. Je dient je enkel in te schrijven bij de kamer van koophandel, naar de notaris of advocaat gaan om je vof op te richten is niet nodig. De inschrijving van de vof kost eenmalig €80,10. Je kunt van tevoren online een voorinschrijving doen, zodat het grootste gedeelte al geregeld is en je enkel nog hoeft te tekenen boor je definitieve inschrijving bij de KvK. Bij het oprichten van de vof krijg je een nieuw KvK-nummer, dus houdt hier rekening mee. Contracten die eerder zijn aangegaan staan op naam van je eenmanszaak. Zelfs als je de naam van je oude onderneming overneemt verandert het KvK-nummer.

Jouw eenmanszaak omzetten naar een vennootschap onder firma

Het overstappen van een eenmanszaak naar een vof noemen we omzetten. Bij het omzetten van een eenmanszaak naar een vof komen veel dingen kijken waar rekening mee gehouden moet worden. Als je je eenmanszaak wil omzetten naar een vof wordt in principe eerst de eenmanszaak gestaakt en wordt deze ingebracht in de opgerichte vof. Door het staken van de eenmanszaak moet er stakingswinst betaald worden.

Stakingswinst

De stakingswinst is het verschil tussen de fiscale boekwaarde en de werkelijke waarde van de bezittingen van de onderneming, dit noem je ook wel je stille reserves. Heb je bijvoorbeeld een pand in je onderneming zitten met een boekwaarde van €200.000 en een werkelijke waarde van €300.000, dan is de stille reserve €100.000. Deze stille reserves worden samen met de fiscale reserves, zoals een opgebouwde oudedagsreserve, gezien als stakingswinst en worden na aftrek van de MKB-winstvrijstelling (13,31%) belast tegen het tarief van Box 1 in de inkomstenbelasting. 

Wanneer je voor het eerst je onderneming staakt heb je recht op stakingsaftrek. De stakingsaftrek mag van de stakingswinst afgetrokken worden en bedraagt maximaal €3.630. Je hebt in je leven éénmalig recht op het volledige bedrag van de stakingsaftrek. Indien je bij een eerdere staking niet de volledige stakingswinst in aftrek hebt kunnen nemen mag je het restant bij een latere staking alsnog in aftrek brengen.

Doorschuiffaciliteit

Wanneer je een onderneming doorzet in de inkomstenbelasting mag je gebruik maken van de doorschuifregeling. Bij de doorschuifregeling neemt de nieuwe onderneming de boekwaarde van de oude onderneming over, dit heeft als resultaat dat er geen stakingswinst gerealiseerd wordt en er dus ook geen belasting betaald hoeft te worden, technisch gezien wordt er niet gestaakt. Met de doorschuiffaciliteit schuif je als het ware de belastingclaim van de stakingswinst door naar de nieuwe onderneming, dit betekent niet dat er geen belasting betaald hoeft te worden. Dit betaal je alsnog, maar op een later moment.

Wil je gebruik maken van de doorschuiffaciliteit dan moet je hiervoor een verzoek sturen naar de belastingdienst. Dit moet gebeuren voor het moment dat je aangifte doet in de inkomstenbelasting voor het jaar waarin je de onderneming gestaakt hebt. In het verzoek moet je opnemen dat je het voornemen hebt om uiterlijk binnen 12 maanden na staking de stakingswinst te herinvesteren in een nieuwe of bestaande onderneming (je stille reserves inbrengen in een andere onderneming). Voldoe je hieraan, dan is de kans groot dat je verzoek geaccepteerd wordt.

Vof-contract

Wanneer je gaat samenwerken met een ander is het belangrijk om afspraken te maken omtrent de inzichten die de onderneming heeft en bevoegdheden die iedere vennoot heeft. In het vof-contract kun je bijvoorbeeld de tekenbevoegdheid, geldinbreng, tijdinvestering en winstverdeling opnemen.

Wanneer het vof-contract geregistreerd wordt zijn ze openbaar en te vinden via het handelsregister. Registreer je het contract niet dan is deze alleen onderling geldig. Het voordeel van het registreren van het vof-contract is deze dan derde werking heeft. Wordt er dan onbevoegd gehandeld had de wederpartij dit kunnen weten en is de vennootschap niet gebonden aan de aangegane verplichtingen.

Inbreng eenmanszaak in vof

Nadat er afgerekend is over de stakingswinst kunnen de bezittingen ingebracht worden in de vof en staan deze dus op naam van de nieuwe vof. De bezittingen worden ingebracht tegen de werkelijke waarde en komen ook voor deze waarde op de balans te staan. Afhankelijk van de afspraken die gemaakt worden kan het eigendom bij de inbrenger blijven of overgaan naar de vof.

In het vof-contract kunnen ook afspraken over de inbreng van bepaalde bezittingen geregeld worden. Wanneer een vennoot zijn eigen bezittingen inbrengt wil hij vaak wel eigenaar blijven van zijn eigendommen, ook dit kan geregeld worden in het vof-contract. Er zijn 3 manieren waarop je iets kan inbrengen in de vof:

  • Inbreng van genot
  • Juridische inbreng
  • Economische inbreng

Inbreng van genot

Bij inbreng van genot mag de vof de goederen gebruiken alsof ze van haar zijn, maar de het juridische en economische eigendom van de goederen blijft bij de vennoot die ze ingebracht heeft in de vof.

Juridische inbreng

Een juridische inbreng is de standaard als er niks in het vof-contract opgenomen. Bij een juridische inbreng komen de waardeveranderingen voor rekening van de vof, zowel positief als negatief. Deze waardeveranderingen moeten worden verdeeld over de vennoten wanneer de vennootschap wordt opgeheven. Bij het opheffen van de vennootschap komen de goederen terug aan de inbrenger.

Economische inbreng

De economische inbreng lijkt op de inbreng van genot. De inbrengende vennoot behoudt ook hier het juridisch eigendom over de goederen, maar de waardeveranderingen van de goederen komen hier wel toe aan de vennootschap.

Verschillen in belasting tussen eenmanszaak en vof

De belastingverschillen tussen een eenmanszaak en een vof zijn nihil. Beide zijn met de winst belast in de inkomstenbelasting in Box 1 tegen het tarief van 36,97% tot een winst van €75.518 en alles daarboven tegen 49,5%. Het grootste verschil tussen een eenmanszaak en een vof is dat je de winst over de vennoten moet verdelen dus dat de winst van de vof bij meerdere mensen belast is en niet, net zoals bij de eenmanszaak, tot een iemand toekomt, dit is wettelijk niet toegestaan.

Wil je vandaag advies?

Ontdek recente kennisbankartikelen